Της Αντωνίας Χόνδρου,
Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης προϋποθέτει τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, ανεξαρτήτως της οικονομικής ή θεσμικής ισχύος που διαθέτουν εντός της ανώνυμης εταιρείας. Ιδιαίτερη σημασία αποκτούν τα δικαιώματα της μειοψηφίας, δηλαδή εκείνων των μετόχων που, λόγω περιορισμένης συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο, στερούνται τη δυνατότητα άμεσης επιρροής στη λήψη στρατηγικών αποφάσεων. Ο Νόμος 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών –που αντικατέστησε τον παρωχημένο Ν. 2190/1920– έθεσε ως βασική του επιδίωξη τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου, εισάγοντας μηχανισμούς ενίσχυσης της διαφάνειας, της ευθύνης των διοικητικών οργάνων και της προστασίας των επενδυτών, μεταξύ αυτών και των μετόχων μειοψηφίας. Τα δικαιώματα αυτά θεσπίζονται ως αντισταθμιστικά των ανισοτήτων εντός της εταιρείας και αποσκοπούν στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης των επενδυτών και την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.
Ο μέτοχος μειοψηφίας είναι εκείνος που κατέχει ποσοστό μικρότερο του 50% του μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο δεν του επιτρέπει να ασκεί αποφασιστική επιρροή στις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Ο Ν. 4548/2018 δεν προβαίνει σε ρητό ορισμό, αλλά εισάγει διαβαθμισμένα δικαιώματα ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής: 1/20, 1/10, 1/5, ακόμη και μεμονωμένος μέτοχος σε ορισμένες περιπτώσεις. Το νομοθετικό πλαίσιο επιδιώκει να ενισχύσει τη συμμετοχή και προστασία των μετόχων με χαμηλή εταιρική επιρροή.
Η πληροφόρηση αποτελεί τον βασικό άξονα ενίσχυσης της εταιρικής διαφάνειας και της ουσιαστικής συμμετοχής των μετόχων. Κάθε μέτοχος, ανεξαρτήτως ποσοστού, δικαιούται να ζητήσει από το διοικητικό συμβούλιο πληροφορίες σχετικά με τις εταιρικές υποθέσεις, εφόσον αυτές είναι αναγκαίες για την αξιολόγηση θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το αίτημα πρέπει να υποβάλλεται τουλάχιστον πέντε ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Επιπλέον, μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν πληροφορίες για την οικονομική και επιχειρησιακή κατάσταση της εταιρείας, στις οποίες το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να απαντήσει εγγράφως εντός εύλογου χρονικού διαστήματος. Για ακόμη μεγαλύτερο βάθος πληροφόρησης, μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/10 του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν στοιχεία που αφορούν συμβάσεις της εταιρείας με συνδεδεμένα πρόσωπα ή μέλη του διοικητικού συμβουλίου, με στόχο τον εντοπισμό ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων ή καταχρηστικής διαχείρισης.
Το άρθρο 144 του νόμου καθιερώνει ένα ισχυρό δικαίωμα ελέγχου υπέρ των μετόχων που κατέχουν το 1/5 του κεφαλαίου. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να ζητήσουν από το Μονομελές Πρωτοδικείο τον έλεγχο της εταιρείας, όταν υπάρχουν υπόνοιες για παρατυπίες ή καταχρηστική διαχείριση. Ο έλεγχος μπορεί να οδηγήσει στην αποκάλυψη μη νόμιμων ή επιζήμιων πρακτικών και στην επιβολή κυρώσεων στα διοικητικά όργανα. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οποιοσδήποτε μέτοχος –ανεξαρτήτως ποσοστού– μπορεί να αιτηθεί δικαστικό έλεγχο, όταν συντρέχουν σοβαρές ενδείξεις ότι οι εταιρικές υποθέσεις διοικούνται κατά τρόπο που θέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας.
Η μειοψηφία δεν στερείται δυνατότητας να παρέμβει ενεργά στις διαδικασίες της γενικής συνέλευσης. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την εγγραφή νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, προωθώντας έτσι ζητήματα που ενδεχομένως η διοίκηση αποφεύγει. Το ίδιο ποσοστό μπορεί να ζητήσει την αναβολή της συνέλευσης για πέντε ημέρες, ώστε να προετοιμαστεί καταλλήλως ή να οργανώσει την απάντησή του σε κρίσιμα θέματα. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η μειοψηφία έχει τη δυνατότητα να προτείνει τον διορισμό ελεγκτών ή ειδικών εκπροσώπων, με σκοπό την επιτήρηση συγκεκριμένων λειτουργιών, όταν τούτο προβλέπεται από το καταστατικό.
Κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να προσβάλει δικαστικά απόφαση της γενικής συνέλευσης, αν αυτή είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό. Η προσβολή πρέπει να ασκηθεί εντός εξήντα ημερών από την καταχώριση της απόφασης στο ΓΕΜΗ και μπορεί να αφορά ζητήματα όπως η μη νόμιμη σύγκληση της συνέλευσης, η παραβίαση των δικαιωμάτων πληροφόρησης ή η λήψη απόφασης υπό δόλο ή παραπλάνηση. Επιπλέον, σε περιπτώσεις σοβαρής διοικητικής δυσλειτουργίας, μπορεί να ζητηθεί από το δικαστήριο ο διορισμός προσωρινής διοίκησης, με σκοπό την προστασία της εταιρείας και των μετόχων της.
Όλοι οι μέτοχοι, ανεξαρτήτως ποσοστού, έχουν δικαίωμα να μετέχουν στα καθαρά κέρδη της εταιρείας μέσω της διανομής μερίσματος, αναλογικά προς τις μετοχές τους. Αν η γενική συνέλευση παραλείψει να αποφασίσει τη διανομή μερίσματος χωρίς επαρκή αιτιολογία, οι μέτοχοι μπορούν να στραφούν κατά της εταιρείας για την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Επιπλέον, συμμετέχουν στην αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, διατηρούν δικαίωμα προτίμησης σε νέες εκδόσεις μετοχών και προστατεύονται από πρακτικές που οδηγούν σε αδικαιολόγητη αραίωση της συμμετοχής τους.
Ιδιαίτερη σημασία αποκτά ο ρόλος των μετόχων στην πολιτική αποδοχών της διοίκησης, σύμφωνα με τα άρθρα 110 έως 112 του Ν. 4548/2018. Αν και οι σχετικές αποφάσεις της γενικής συνέλευσης δεν είναι δεσμευτικές για το διοικητικό συμβούλιο, εντούτοις προσφέρουν ένα σημαντικό μηχανισμό ελέγχου και διαφάνειας σε σχέση με τη χρήση των εταιρικών πόρων και την επιβράβευση της διοίκησης.
Ο Νόμος 4548/2018 ενσωματώνει και εξελίσσει σύγχρονες αντιλήψεις περί εταιρικής διακυβέρνησης, ενισχύοντας τη θεσμική προστασία των μετόχων μειοψηφίας. Με την παροχή ουσιαστικών δικαιωμάτων πληροφόρησης, ελέγχου, συμμετοχής, προσφυγής και οικονομικής προστασίας, επιδιώκει να δημιουργήσει ένα ισορροπημένο εταιρικό περιβάλλον που ενθαρρύνει τη διαφάνεια, αποθαρρύνει την καταχρηστική συμπεριφορά της πλειοψηφίας και ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών. Η ορθή και ενεργή άσκηση αυτών των δικαιωμάτων από τη μειοψηφία μπορεί να λειτουργήσει όχι μόνο ως μηχανισμός αυτοπροστασίας, αλλά και ως εργαλείο πίεσης για τη συμμόρφωση της διοίκησης προς τις αρχές της χρηστής διαχείρισης και νομιμότητας. Η προστασία της μειοψηφίας δεν είναι απλώς θέμα ισότητας, αλλά θεμέλιο της βιωσιμότητας και αξιοπιστίας κάθε ανώνυμης εταιρείας.
ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΕΣ ΠΗΓΕΣ
- Αρβανιτάκης, Ι., Εταιρικό Δίκαιο – Ανώνυμη Εταιρεία, Νομική Βιβλιοθήκη, 2021.
- Μαρίνος, Γ., Δίκαιο των Εμπορικών Εταιρειών, Σάκκουλας, 2020.
- Παπαδόπουλος, Δ., Εταιρική Διακυβέρνηση και Μειοψηφία, Επιθεώρηση Εμπορικού Δικαίου, 2022
